Ryzyko prawne w firmie B2B - co CEO ignoruje, dopóki nie jest za późno

Cześć, tu Szymon Negacz.

Od lat pomagam firmom B2B wyjść z chaosu i zacząć rosnąć mądrze. Z tej pasji narodziło się wisegroup.pl. Ekosystem firm, które pomagają to zrobić, integrując strategię, sprzedaż, marketing, HR, technologie, finanse i prawo. W podcaście Nowoczesna sprzedaż i marketing dzielę się wiedzą i systemowym podejściem, bazując na realnych przykładach.

Jeżeli rozwijasz sprzedaż i marketing B2B oraz szukasz konkretnych rozwiązań, a nie tylko teorii, ten podcast nie pozwoli Ci się nudzić. Tytuł odcinka to “Ryzyko prawne. Co CEO ignoruje, dopóki nie jest za późno”.

Cześć, witajcie. Witam Was gorąco i serdecznie w kolejnym odcinku podcastu Nowoczesna sprzedaż i marketing. Witam Was w odcinku, na swój sposób dla mnie niezwykłym.

Dlatego, że gdyby ktoś 8 lat temu, kiedy zaczynałem nagrywać ten podcast pod koniec 2018 roku, powiedział mi, że kiedyś będę nagrywał odcinek o prawie, myślę, że zaśmiałbym się gromkim śmiechem. Natomiast przez te 8 lat, jak pewnie wiecie, wtedy byłem sam, kiedy zaczynałem nagrywać. Dzisiaj mamy około 200 osób. Przez te 8 lat kwestie prawne doświadczyły mnie na bardzo wiele różnych sposobów. Większość z nich nie była przyjemna i nie była miła.

Oprócz doświadczeń własnych, oczywiście, jako konsultanci mamy bardzo dużo doświadczeń z naszymi klientami. Na własne oczy widzieliśmy, jak bardzo często teoretycznie prozaiczne tematy prawne potrafią wywalić coś, co nazywamy mądrym wzrostem, do góry nogami. Po prostu. Tematy prawne są nudne, przynajmniej dla mnie. Nie lubię się nimi zajmować. Natomiast wiem, że jako CEO muszę, jeżeli chcę, dać mojej spółce szansę na mądry wzrost.

No i teraz dwie ważne informacje. Pierwsza jest taka, że ja nie jestem prawnikiem i nigdy nie będę, więc nic w tym odcinku, co mówię, nie jest poradą prawną i mogę się mylić na poziomie faktów. Natomiast chciałbym Wam pokazać po prostu perspektywę CEO, który albo popełnił jakieś błędy, albo widział te błędy i wyciągał wnioski. Każdą konkretną decyzję prawną konsultujcie ze swoim prawnikiem.

Druga informacja jest taka, że my w WiseGroup mamy kancelarię prawno-podatkowo-finansową założoną przez Mateusza Chinczewskiego, prawnika. Wszystkie tematy oddajemy tam. To znaczy, jeżeli coś jest na styku z prawem, to Finerto nam w tym pomaga. Ja się nie silę na to, żeby tym prawnikiem być.

Jednocześnie z tego mojego doświadczenia stworzyłem listę w tym odcinku. Ten odcinek jest skonstruowany w ten sposób, że – uwaga – przesłuchajcie, weźcie każdy z punktów. Ja będę mówił o wielu różnych rzeczach po drodze: i o umowie wspólników, i o rzeczach w umowach z klientami, i o rzeczach w umowach z pracownikami. Zróbcie sobie z tej listy coś, co nazwiecie sobie taką checklistą i po prostu sprawdźcie te tematy w swojej spółce. Myślę, że deal wydaje się być uczciwy.

W międzyczasie podpowiem, że Wise Business Club zmienił identyfikację wizualną. Premiera w Gliwicach. Jutro przyjeżdża kilkadziesiąt osób do nas. To nowa wersja tej społeczności, już taka docelowa, przemyślana, stworzona z myślą, żeby ta społeczność wnosiła ludziom wartość. Więc tradycyjnie link do dołączenia jest w opisie odcinka. A ja nie przedłużam. Zachęcam Was do wysłuchania dzisiejszego materiału.

Swoją drogą, mam taką myśl, że być może odcinek o prawie nagrany przez przedsiębiorcę, a nie prawnika, jest po prostu zwyczajnie potrzebny. Nie wiem czemu, ale mam takie wrażenie, że kiedy słuchamy prawników, którzy opowiadają o ryzyku prawnym, to to ryzyko wydaje się w jakiś sposób znacznie bardziej abstrakcyjne niż kiedy mówi o nim drugi przedsiębiorca. Bo kiedy na jakimkolwiek spotkaniu biznesowym jakiś przedsiębiorca opowiada, co mu się przytrafiło, no to ta uważność jest bardzo duża. Na przykład ostatnio słuchałem historii o przedsiębiorcy, który opowiadał, jak wszedł na CIT estoński, a potem próbował z niego wyjść po dwóch latach. No i okazuje się, że to nie jest niesamowite. Więc warto zresearchować takie tematy. Ładnie po staropolsku mówiąc.

Dlaczego CEO ignoruje ryzyko prawne

Słuchajcie, dlaczego prezesi ignorują temat prawny? Myślę, że nie ma w tym nic odkrywczego. No bo jest nudny. Boże drogi, powiedzmy to wprost. Umowy, paragrafy, klauzule, regulaminy to nie są tematy, którymi ja się ekscytuję i kiedykolwiek będę się ekscytował. Ja się ekscytuję strategią, produktem, usługami, klientami, wzrostem.

Przez bardzo długi czas też zakładałem, że prawo to jest coś, czym ten prawnik ma się zająć i to załatwić. Że to jest w jakiś sposób oddzielone od mojego biznesu i ten prawnik tam siedzi i coś za mnie ogarnia.

Natomiast wydaje mi się, że głównym problemem tematu prawnego jest to, że prezes zajmuje się prawem reaktywnie. Czyli kiedy po prostu ma problem. Na przykład kiedy wspólnik odchodzi i zabiera klientów. Ile razy widzieliśmy to w naszych projektach? Nie policzę. Naprawdę wiele razy widzieliśmy to w naszych projektach. Albo na przykład kiedy pracownik kradnie know-how. To w ogóle są setki przypadków, kiedy pracownicy kradną know-how. Albo kiedy po prostu przychodzi kontrola, a my nie jesteśmy na to kompletnie gotowi. Albo kiedy naszego klienta ktoś pozywa.

No i wtedy się okazuje, że albo nie ma umowy wspólników, albo nie ma NDA, albo nie ma zakazu konkurencji, nie ma żadnych procedur. Prawnik oczywiście rozkłada ręce i mówi, że gdybyśmy to tam mieli, to może byśmy wygrali, ale nie mamy i w sumie nic nie możemy z tym zrobić.

Tu warto dodać jedną rzecz, którą widać dopiero z perspektywy lat. Ryzyko prawne to nie jest pojedynczy worek na wszystko, czego nie rozumiemy. W praktyce – i w samej definicji – dzieli się na kilka osobnych obszarów: ryzyko prawne w wąskim znaczeniu, ryzyko zgodności, ryzyko finansowe i ryzyko operacyjne. Każdy z nich ma inne źródło i inne skutki. Część z nich ma charakter wewnętrzny, a część jest zewnętrzna – bo wynika choćby z niestabilności uregulowań prawnych, na które nie macie wpływu. I właśnie dlatego zarządzanie ryzykiem zaczyna się od tego, że te pojęcia trzeba rozumieć osobno.

Przejdziemy przez taką listę rzeczy, która wydaje mi się istotna.

Ryzyko prawne, które rodzi się między wspólnikami

I oczywistą pierwszą rzeczą będzie umowa wspólników. Chciałbym Wam powiedzieć, że umowa wspólników jest najrzadziej ogarniętą umową w taki sposób, w jaki powinna być. Kropka.

Pewnie dlatego, że kiedy spółkę zakładamy, no to wydaje się to wszystko być strasznie fajne. Szczególnie first time founders, czyli ci, którzy robią to pierwszy raz, robią to na YOLO i w sumie nie ma żadnego problemu. Ci, którzy robią to drugi, trzeci raz zazwyczaj wiedzą, że warto byłoby się temu tematowi przyjrzeć. To jest klasyczny przykład ryzyka błędnego ukształtowania stosunków prawnych – kiedy relacje między wspólnikami nie są spisane, a powinny być.

Z drugiej strony patrząc, jeżeli to jest najrzadziej ogarnięty kwit, no to pytanie, jak często występuje sam problem. My kiedyś w SellWise spróbowaliśmy szacować, jak wielu naszych klientów ma lub miało problemy ze wspólnikami. Doszliśmy do szacunku, że mniej więcej co druga spółka wśród spółek ze wspólnikami ma problem wynikający z relacji między wspólnikami.

I to jest, słuchajcie, paradoks absolutny. Dlatego, że teoretycznie największym problemem spółki dzisiaj powinno być konkurowanie na rynku, wybudowanie propozycji wartości, zaangażowanie świetnych pracowników, wybudowanie w nich motywacji i tej kultury organizacyjnej do ciśnięcia do przodu. Podczas gdy bardzo wiele zarządów, zamiast martwić się tym, martwi się relacją ze wspólnikiem.

Nawet, słuchajcie, jak mamy zajęcia na IRS-ie i prowadzimy tam program dla CEO albo program dla dyrektorów sprzedaży, na który też przychodzi wielu CEO, to jednym z częstszych tematów poruszanych przez tych ludzi jest problem ze wspólnikiem. Albo wspólnik nie dowozi, albo wspólnik blokuje decyzję, albo wspólnik w ogóle nic nie robi, albo wspólnik unika odpowiedzialności, albo ja chcę to, a on chce coś innego. Ja chcę rosnąć, a on chce maleć i robić większy zysk. Ja chcę robić na wielką skalę. Bardzo częsty problem.

No i teraz, niestety, co się dzieje bez umowy wspólników. W scenariuszu pierwszym jest różnica wizji. To właśnie to, że jeden wspólnik chce rosnąć, inwestować, a drugi chce wypłacać dywidendę i nie ryzykować. Bez mechanizmu rozwiązania tego konfliktu na poziomie umowy spółki firma się paraliżuje. Bo żaden nie może podjąć decyzji bez drugiego, i to potrafi trwać. Chciałbym, żeby potrafiło trwać miesiącami, ale tak naprawdę potrafi trwać latami. Firma stoi, a wspólnicy się nienawidzą.

Zupełnie przy okazji uważam – tak swoją drogą, to jest ciekawe, co teraz powiem. Być może ciekawe, że tak wiele spółek nie ma dzisiaj pomysłu na siebie, że w sumie sam fakt istnienia tego konfliktu między wspólnikami jest w pewien istotny sposób psychologicznie ratujący dla tej dwójki albo trójki. Że oni się nie zajmują tymi problemami tej spółki, no bo przecież ten głupi wspólnik. A gdyby nie ten głupi wspólnik, no to ja bym to wszystko ogarnął. Więc to jest, kurczę, ciekawe, że ten konflikt może mieć też takie znaczenie psychologiczne dla tych founderów, którzy naprawdę nie wiedzą, co zrobić w tej swojej spółce.

Ale oprócz różnicy wizji jest ten drugi scenariusz, niestety częstszy. Na przykład jeden chce odejść. Chce wyjść z tej spółki. No i teraz, Boże drogi, po ile on ma wyjść? Kto to wyceni? Na jakich warunkach? Kiedy w ogóle? Nie ma odpowiedzi na żadne z tych pytań, bo nikt o tym nie pomyślał, kiedy było dobrze. I wtedy zaczyna się wojna. Prawnicy, wyceny, miesiące, setki tysięcy na obsługę prawną. Mówiąc wprost: firma w tym czasie nie rośnie, bo prezes zamiast pracować walczy ze wspólnikiem.

Ja to przeżyłem w jednej ze swoich spółek. Zajęło to pół roku, kosztowało grubo ponad 300 koła na prawników. Nie chcę nigdy tego przeżyć drugi raz. I to ja byłem tym first time founderem, który po prostu tego nie dopilnował.

No i teraz, co musi być w tej umowie wspólników? Z mojej perspektywy: jak podejmujemy decyzję? Kto decyduje o czym? Co wymaga jednomyślności, a co większości? To jest umowa wspólników, słuchajcie, nie mówię o umowie spółki. Bo nie wszystko, co jest między wspólnikami, musi być w umowie spółki. Umowa spółki jest dostępna publicznie. Fajnie, gdyby umowa wspólników towarzysząca umowie spółki była spisana i niekoniecznie była widoczna publicznie.

W tej umowie właśnie: kto decyduje, co wymaga jednomyślności, a co większości? Kto ma na przykład głos decydujący, kiedy jest pat decyzyjny? Bez tego każda strategiczna decyzja może zablokować firmę. Szczególnie jeżeli jesteście 50-50 albo macie po jednej trzeciej, albo po jednej czwartej – co gorsza.

Druga rzecz, która musi się znaleźć: co się stanie, jeżeli jeden z nas chce odejść? Jak wycenimy udziały? Kto ma pierwszeństwo kupna tych udziałów? Uwaga, bo to jest też cholernie istotne – w jakim terminie? Na jakich warunkach jest płatność za te udziały? Bo to może być wysoka kwota. Bez tego odejście wspólnika to będzie wielomiesięczna wojna. Nawet jeżeli to odejście nie wynika z czegoś strasznego, czyli po prostu ktoś chce odejść. To jest scenariusz A. Ale jest też scenariusz B, który widujemy bardzo często – ktoś musi odejść, bo okradł spółkę, bo okłamał wspólnika, bo zdradził, bo ukradł coś tam. To są dopiero trudne sytuacje.

Potem jest trzecia rzecz – uwaga – co się stanie, jeżeli jeden z nas musi odejść? Czyli długotrwała choroba, śmierć, utrata zdolności do pracy. Pytanie: co wtedy z udziałami? Co wtedy z tym zarządzaniem? Co z tymi decyzjami? Uważam, że szczególnie ten punkt to punkt, o którym się nie myśli. Co jeżeli na miejsce mojego wspólnika wejdzie jego żona i trójka dzieci? I jeżeli tymi udziałami tej trójki dzieci będzie zarządzał sąd? No i co wtedy?

Czego nie wolno wspólnikowi? Kolejny punkt, czyli zakaz konkurencji, na przykład zakaz przyjmowania pracowników, zakaz przyjmowania klientów. Bo największe szkody – uwaga – wspólnik może zrobić, kiedy jeszcze jest w firmie, ale już planuje wyjście. O tym mówiliśmy w odcinku piętnastym. O tych wszystkich konfliktach.

Widziałem też taką historię. Nie wiem, czy wiecie, ale w spółce z o.o. wspólnik mający jeden udział może mieć pełne prawo kontroli nad spółką. No i co wtedy, jeżeli wspólnik nie ma zakazu konkurencji? Albo – bo to też widujemy – na etapie startowania spółki znieśli zakaz konkurencji dla wspólników, bo dwóch wspólników miało jakąś działalność na boku, którą chcieli sobie prowadzić. Niestety, spółka urosła. Przez 15 lat zrobiła się spółką wartą pewnie kilkadziesiąt milionów, jak nie pod 100. Wspólnik nie miał zakazu konkurencji. Jednocześnie posiadanie udziałów dawało mu pełne prawo kontroli. Jednocześnie tego prawa kontroli używał do tego, żeby napędzać swoją spółkę, o której ci wspólnicy nie wiedzieli. To też się dzieje.

Jak rozwiązujemy konflikty, jak do nich dojdzie? Co to będzie? Mediacja? Jakiś sąd? Jest, słuchajcie, klauzula – shotgun się to nazywa – że jeden składa ofertę kupna udziałów drugiego, a ten musi albo sprzedać, albo kupić po tej samej cenie.

No i teraz kiedy się zająć umową wspólników? To już pewnie wiecie – przed wejściem w spółkę. Nie jak urośniecie, nie jak będzie Was stać na prawnika. Przed. Bo kiedy jest konflikt, jest generalnie za późno na negocjowanie zasad. Każdy negocjuje wtedy pod wpływem emocji i pod wpływem własnego interesu. Zasady ustala się, kiedy obie strony są racjonalne i nastawione na sukces. A to jest tylko przy starcie. Kropka.

A jeżeli jesteście już w spółce bez umowy, to zróbcie ją teraz, dzisiaj. To jest decyzja nieodwracalna. Kiedy wybuchnie konflikt, to są po prostu szkody nie do cofnięcia bardzo często.

To w ogóle wspólnicy to jest rzecz, o której się już przynajmniej mówi. Przynajmniej ludzie nad tym doborem wspólnika zaczęli się już zastanawiać, że fajnie by było, gdyby to był ktoś, kogo znam. Ale nawet jak to jest ktoś, kogo znam – i dlatego też się nauczyliśmy bardzo dużo – to po dziesięciu latach to jest bardzo często inny człowiek. To jest pierwsza rzecz. A druga rzecz jest taka, że pieniądze mają tendencję zmieniać ludzi. A może nawet nie tyle zmieniać, co wyciągać z nich to, kim naprawdę są. Więc to, że wydaje Ci się, że kogoś znasz, no to po dziesięciu latach może się okazać, że ten ktoś się po prostu zmienił. I to jest normalne, ludzkie.

Jak chronić aktywa, czyli ryzyko zgodności w stosunkach prawnych z ludźmi

Jest drugi temat poza wspólnikami, który tak naprawdę w środowisku słyszy się dużo rzadziej. Czyli IP, czyli intellectual property, know-how i na przykład klienci. Mówiąc wprost – aktywa spółki.

Wielu przedsiębiorców myśli, że aktywa to są, wiecie, przychód, budynek i nie wiem, jakieś maszyny. I w porządku, to są aktywa. Natomiast z perspektywy prawnej to są też rzeczy, na które można spojrzeć szerzej, które również można chronić i które również ktoś Wam może zabrać.

Tutaj wchodzi ryzyko zgodności – czyli ryzyko prawne związane z nieprzestrzeganiem reguł i brakiem odpowiednio ukształtowanych stosunków prawnych z pracownikami i podwykonawcami. To może być know-how i metodyka pracy, sposób, w jaki robicie rzeczy, jakieś procesy, frameworki, metodyki. Gdyby ktoś skopiował IP jednej spółki do drugiej, to bardzo często ta druga mogłaby stracić przewagę. Pytanie: jak chronicie swoje własne IP?

Druga rzecz to baza klientów, czyli lista tych klientów, warunki handlowe, historia współpracy, terminy, jakieś odnowienia. To jest złoto dla Waszej konkurencji. Handlowiec, który to ukradnie i odejdzie z tą bazą, zabiera ze sobą lata pracy spółki. Potężne aktywo. Jeszcze są handlowcy, którzy twierdzą, że to jest ich aktywo. “Ja sobie, Panie Szymonie, sam wypracowałem tych klientów.” Ja mówię: czekaj, czekaj, ty se sam wypracowałeś i po prostu sobie wypracowałeś? Czy ktoś Ci za to płacił i byłeś w pracy, na umowie o pracę? No, byłem w pracy, na umowie o pracę. No to nie jest twoje, tylko tej spółki, dla której pracowałeś. Ona za to zapłaciła. To, że to zabrałeś, to kradniesz. “O, wypraszam sobie.”

No niestety, handlowiec odchodzący z bazą klientów to jest, słuchajcie, reguła. W polskich CRM-ach w ogóle bardzo często jest niewyłączona funkcja eksportu baz danych albo niewyłączone to, co sprawia, że handlowcy mogą sobie pobrać całą tę listę i po prostu z nią pójść. Absurd absolutny.

Kolejna rzecz to dane i treści, czyli wszelkiego rodzaju materiały szkoleniowe, jakieś case studies, raporty, analizy, jakieś dokumenty. Wszystko, co stworzyliście i co może wybudować Waszą pozycję na rynku.

No i ostatecznie aktywo, które trzeba chronić, to marka. Czyli nazwa firmy, logo tej firmy, nazwa produktu, domeny. To, co sprawia, że klienci Was rozpoznają. Fajnie byłoby, gdyby każdy z Was się zastanowił, co ma jako takie aktywo i w jaki sposób może je chronić. Nawet jeżeli nie jest to aktywo fizyczne, do którego zakładacie kamerę i ubezpieczacie je, to jest właśnie aktywo niematerialne.

No i teraz jak to chronić? Oczywiście, NDA, czyli umowa o poufności. Uważam, że dla każdego pracownika od pierwszego dnia. NDA obejmuje bazę klientów, warunki cenowe, metodyki, procesy, dane finansowe. I tu nie chodzi o to, żeby straszyć, tylko żeby mieć podstawę prawną, kiedy ktoś te dane wyniesie. Bez NDA pracownik odchodzi z pełną wiedzą o procesach, cenach, klientach, strategii i efektywnie nie możecie z tym nic zrobić. Bo on się przecież do poufności nie zobowiązał.

Drugie to zakaz konkurencji. Tu pewnie wiecie, że jest istotne rozróżnienie. Bo jest zakaz konkurencji w trakcie trwania stosunku pracy i on nie wymaga odszkodowania. Pracownik podpisuje, że nie będzie prowadził działalności konkurencyjnej, dopóki pracuje u Was, i to jest jasne. Natomiast jest zakaz konkurencji po ustaniu stosunku pracy – nawet na umowie o pracę. On wymaga odszkodowania. Tam jest minimum 25% wynagrodzenia za okres odpowiadający okresowi zakazu. Jak nie wypłacacie tego odszkodowania, to ono po prostu przestaje obowiązywać. Mówiąc wprost: przy umowie o pracę nie ma darmowego zakazu konkurencji po odejściu pracownika. Po prostu.

Natomiast fakt jest taki, że koszt tego odszkodowania to w praktyce bardzo często ułamek kosztu sytuacji, w której były dyrektor otwiera firmę z Waszymi klientami. W orzecznictwie sądów pracy znajdziecie zresztą sporo spraw, które pokazują, jak różnie wygląda to w praktyce stosowania tych przepisów. Te przepisy dotyczą tylko pracowników na umowie o pracę. Jeżeli pracujecie z podwykonawcami na B2B albo na jakichś umowach zlecenie, zakaz konkurencji reguluje kodeks cywilny, a tam jest zasada swobody umów i możecie go kształtować dowolnie. Ale musi być to w umowie. Bez klauzuli w umowie podwykonawca nie ma żadnego ograniczenia.

Trzecia rzecz to umowa o przeniesieniu praw autorskich. To jest niuans, uważam, który większość CEO pomija. Szczególnie kiedy dochodzi do due diligence i ktoś chce kupić tę spółkę, to się okazuje, że spółka mówi tak: my mamy taki zajebisty system, który jest warty 100 milionów. Fundusz mówi: chcemy kupić, chcemy zainwestować. Fundusz wchodzi na due diligence i okazuje się, że oni nic nie mają. Bo nie mają praw autorskich do niczego.

Jeżeli jest pracownik na umowie o pracę, to pracodawca automatycznie nabywa majątkowe prawa autorskie do tego, co ten pracownik stworzył. Tam nie jest chyba potrzebna osobna umowa, ale też bym to regulował. Natomiast jeżeli są to podwykonawcy, freelancerzy, umowy B2B, umowy o zlecenie czy o dzieło – prawa autorskie, uwaga, zostają u twórcy, chyba że umowa wyraźnie je przenosi.

Czujecie? Budujecie ten system za miliony ludźmi na B2B. Nie zadbaliście o to, albo nawet na dzieło, na zleceniu. Kropka. Czyli wasz podwykonawca napisał jakąś metodę, stworzył materiały szkoleniowe i zaprojektował jakiś proces. Super – to jest jego, a nie Wasz. Nawet jeżeli zapłaciliście za stworzenie tego. Albo logo, na przykład. Pracownik na umowie o dzieło stworzył logo. Spółka zaczęła go używać. Pracownik pozywa spółkę później. I co? Ma rację. To jest jego, a nie Wasze. Kropka.

Ja nie wiem, dlaczego to jest niezaopiekowane. Wydaje mi się, że z braku świadomości przedsiębiorców, że w taki sposób to działa. Że jednak większość osób sądzi, że jeżeli zapłaciliśmy za jakąś pracę, to ta praca należy teraz do nas. Ale tak nie jest. A potem okazuje się, że prawa, które miały być Wasze, można sprzedać osobom trzecim – bo nigdy formalnie do Was nie trafiły. Warto raz przejrzeć przyjęte u Was wzorce umów i sprawdzić, czy w ogóle zawierają taki zapis.

Kolejna rzecz – znaki towarowe. Rejestracja – nazwa firmy, nazwa produktu, logo. Uważam, że to nie jest drogi proces, a chroni przed sytuacją, w której ktoś zarejestruje spółkę na Waszą nazwę i zmusza Was do zmiany. Mi się to zdarzyło. To znaczy udało mi się jedną spółkę zmusić do zmiany nazwy, bo moja nazwa była zarejestrowana, a nazwa tej spółki nie. Było to w Polsce, ze dwa, trzy lata temu. I dzięki temu, że miałem zarejestrowany znak towarowy, udało się to zrobić.

Nawet, słuchajcie, mogę powiedzieć jako ciekawostkę, że jak zastanawiałem się, jaka marka jest dla mnie cenna, no to oprócz marek firmowych – czyli SellWise, AdWise, HireWise, WiseGroup i tak dalej – doszedłem do wniosku, że cenną dla mnie marką jest marka Szymon Negacz. I wyobraźcie sobie, że zastrzegłem tę markę w urzędzie. Jestem zastrzeżonym znakiem towarowym Szymonem Negaczem.

To miało też drugie dno tak naprawdę. Bo ja na pewnym etapie miałem atak kont na Instagramie, które próbowały sprzedawać bitcoiny jako Szymon Negacz. Tych kont nie było jedno, tylko na przestrzeni dwóch lat było ich pewnie ze 150-200. Jak ściągałem jedno, to powstawało drugie. Jakiś bot je zakładał i jako Szymon Negacz sprzedawał ludziom jakąś skamerską inwestycję w kryptowaluty. Co do zasady, walka z Instagramem była bardzo trudna. Ja tam zgłaszałem, inni ludzie zgłaszali, oni to rozpatrywali – cuda na kiju.

Natomiast imię i nazwisko Szymon Negacz zarejestrowałem też w klasie znaków finansowych i usług finansowych. To znaczy, dzisiaj, jeżeli do takiej kopii dochodzi, to mogę zgłosić takie konto nie z poziomu “hej, ktoś się pode mnie podszywa”, tylko z poziomu naruszenia znaku towarowego. I to naruszenie jest rozpatrywane przez Instagrama znacznie szybciej. Więc jestem chodzącym znakiem towarowym. To jest śmieszne, ale tak – w nazwie kanału mógłbym mieć Szymon Negacz R. Śmieszne, ale uważam, że prewencyjne. Szczególnie jeżeli ktoś nazwałby się Szymon Negacz i zaczął sprzedawać usługi sprzedażowe, marketingowe czy jakiekolwiek inne, no to dzisiaj w tej rzeczywistości, w której jestem, nie może już tego zrobić. Mam zastrzeżony znak towarowy – i to tekstowy w tym przypadku.

Kolejna rzecz to ograniczenie dostępu do danych. Nie każdy musi widzieć wszystko. Uważam, że handlowiec nie powinien widzieć wszystkich klientów, menedżer nie musi mieć dostępu do eksportu całej bazy. Ta zasada minimalnego dostępu – czyli każdy widzi tyle, ile potrzebuje do pracy – powinna też istnieć od samego początku trwania spółki. Przyda się też regularna weryfikacja uprawnień w odniesieniu do każdej roli, bo ryzyk prawnych związanych z dostępem do danych przybywa wraz z każdym nowym pracownikiem.

No i cóż – każdy z tych elementów, uważam, kosztuje niewiele. Szczególnie w porównaniu z kosztami tego braku ochrony. Bo NDA to jest, wiecie, pół dnia pracy prawnika. Zakaz konkurencji, sprawdzenie go – to jest po prostu klauzula w umowie. Rejestracja znaku towarowego to kilka tysięcy złotych. Więc warto sobie ten punkt przemyśleć.

Jak należy rozumieć strukturę spółek w kontekście ryzyka finansowego?

Część trzecia to, słuchajcie, struktura spółek. Ja mam kilka spółek. No i teraz ktoś mógłby zapytać – a dlaczego nie jedna spółka z wieloma różnymi działami? Że mamy spółkę, która ma oddział taki, drugi, śmaki i tak dalej. Jest kilka odpowiedzi.

Pierwszą jest izolacja ryzyka. I tutaj wprost wchodzi ryzyko finansowe – to, jak problem w jednym miejscu wpływa na wynik finansowy całej organizacji. Uważam, że przedsiębiorcy akurat w tym są świetni. To jest bardzo popularne w Polsce. Szczególnie doświadczeni przedsiębiorcy wiedzą, że jeżeli jeden biznes ma jakiś problem prawny – bo ma pozew, kontrolę czy jakieś zobowiązania – to nie ciągnie za sobą drugiej spółki. Czyli hipotetycznie, jeżeli miałbym duży problem w HireWise, to nie dotyka SellWise. Problem, na przykład, w Let’s Automate nie dotyka Finerto. Każda spółka jest osobnym bytem prawnym; ma swoje zobowiązania, swoje aktywa, swoje ryzyka.

A w spółce z sześcioma działami problem w jednym dziale naraża wszystkie inne. Pozew klienta może zablokować konta całej spółki, na przykład. Albo jakiś problem z urzędem. Na przykład zaległości podatkowe w jednym obszarze też dotkną wszystkich pozostałych.

Drugim, pewnie niedocenianym powodem jest elastyczność finansowa. No bo taka – może nawet bym powiedział, że jasność finansowa będzie bardziej trafna. Czyli każda spółka ma swój własny PNL. Widzimy dokładnie, co zarabia, co traci, gdzie jest marża. A przy jednej firmie z działami te koszty się mieszają, przychody się mieszają i trzeba to niestety liczyć gdzieś tam w tle. Rzeczywiście, w każdej z tych spółek mamy różne linie biznesowe, które musimy jeszcze doszczegóławiać poniżej i liczyć, czy one zarabiają, czy nie, i jak wyglądają ich przychody i koszty.

A trzecim jest elastyczność. Jeżeli chcecie sprzedać jeden biznes, no to, jak są to osobne spółki, to po prostu możecie sprzedać jedną spółkę. A przy jednej musielibyście wydzielić dział, przenieść aktywa, przenieść umowy. Dużo pracy prawników. Albo na przykład chcecie wziąć inwestora do jednego obszaru. Osobna spółka – super. A jak macie jakiś dział w dużej firmie, no to po prostu będzie to koszmar.

Kiedy rozdzielać? Uważam, że jak zaczynacie, to pewnie nie ma to wielkiego sensu. Natomiast kiedy firma ma wyraźnie różne linie biznesowe z różnymi klientami, różnymi ryzykami prawnymi, różnymi modelami – wtedy warto to rozdzielenie rozważyć. Bo kiedy generalnie przychód działu przekracza 10-15 milionów – no to często poniżej tego te koszty administracyjne zjadają korzyści. Więc to, co jest wydzielane, zazwyczaj jest nieco większe. No i wtedy, kiedy planujecie w przyszłości sprzedaż, inwestora, jakieś M&A i tak dalej. To w ogóle o tyle ciekawe, że akurat temat rozdzielania spółek to temat na styku doradcy podatkowego i prawnika. Warto mieć to z tyłu głowy.

Odpowiedzialność prezesa – ryzyko operacyjne o charakterze wewnętrznym

Kolejny obszar to odpowiedzialność osobista prezesa. “Panie Szymonie, bo ja sobie założyłem spółkę z o.o., więc ja nie mam odpowiedzialności.” Fajnie. Natomiast większość CEO w firmach B2B to jednocześnie i wspólnik, i prezes zarządu.

To jest ryzyko prawne i operacyjne, które ma charakter wewnętrzny – jego źródło leży w samej organizacji, w decyzjach i procesach prowadzonych w przedsiębiorstwie. I ten prezes zarządu w polskim prawie to nie jest pracownik na etacie, tylko osoba, która odpowiada za pewne rzeczy osobiście swoim majątkiem. Nie będę robił dla Was wykładu z prawa handlowego, ale tak.

Przede wszystkim prezes odpowiada za zobowiązania podatkowe spółki. Uwaga – jeżeli egzekucja z majątku spółki jest bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem za zaległości podatkowe. I teraz każdy, kto marzy o tym na etacie, żeby dołączyć do zarządu spółki z o.o., bardzo bym chciał, żeby przewinął sobie te kilkadziesiąt sekund i przesłuchał ten punkt jeszcze raz. To naprawdę jest niewiele korzyści tak naprawdę. I to dotyczy zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia tej funkcji.

Po drugie, odpowiada za złożenie wniosku o upadłość w terminie. Jeżeli firma jest niewypłacalna, prezes ma efektywnie 30 dni na złożenie wniosku o upadłość. Jeżeli nie złoży w terminie, no to ma odpowiedzialność osobistą za szkody wierzycieli. Dodatkowo są za to chyba jakieś sankcje karne.

Odpowiada jeszcze – uwaga – za zobowiązania spółki, gdy egzekucja jest bezskuteczna. Znaczy jeżeli egzekucja wobec spółki z o.o. okaże się bezskuteczna. Członkowie zarządu odpowiadają znowuż solidarnie za jej zobowiązania. To jest chyba 299 KSH, jeżeli się nie mylę.

Odpowiada za sprawozdania finansowe, czyli zgodnie z tą ustawą o rachunkowości kierownik – czyli zarząd – zapewnia sporządzenie sprawozdania finansowego i podpisuje je. A za podanie nieprawdziwej informacji grożą sankcje: jakieś grzywny, ograniczenia wolności czy pozbawienie wolności. No i uwaga – zlecenie tego do biura rachunkowego nie zwalnia zarządu z tej odpowiedzialności. Żeby wiedzieć, pod czym się podpisujecie.

No i przede wszystkim może odpowiadać za naruszenia w firmie. W obszarze BHP naruszenie przepisów może skutkować odpowiedzialnością karną osób odpowiedzialnych za bezpieczeństwo w firmie, w tym prezesa. Nawet, słuchajcie, w RODO – chyba z tego, co słyszałem, jest tak, że kary administracyjne nakładane są na firmę jako na administratora, ale to prezes zarządu odpowiada za to, żeby te przepisy spółka spełniała. Nawet jeżeli prezes ich nie znał. Kropka.

Compliance i RODO – ryzyko zgodności na co dzień

Część piąta to compliance i RODO. To znaczy, RODO to nie jest tylko polityka prywatności na stronie. Większość osób traktuje to RODO jako taką politykę prywatności i checkbox w formularzu. Natomiast w praktyce to dotyczy każdego przetwarzania danych osobowych w firmie. Maili, CRM-a, HR-u, nagrań z rozmów, notatek ze spotkań – wszystkiego.

I teraz uwaga, w kontekście AI. Nie wiem, czy pamiętacie, ale nasze badanie z IRS-em pokazało, że 24% pracowników używa go po cichu i oni tam wrzucają maile klientów, notatki ze spotkań, dokumenty wewnętrzne. I to jest to ryzyko RODO, o którym wielu nie myśli. To klasyczny przykład ryzyka prawnego związanego z nieprzestrzeganiem regulacji, które łatwo przeoczyć – a które uderza w firmę zarówno przez kary, jak i przez ryzyko reputacyjne wobec klientów. Czasem wystarczy jedna konsultacja z prawnikiem, żeby zobaczyć, gdzie jest najmniej zabezpieczony obszar – i czy któreś narzędzie nie nadaje się do rezygnacji, zanim narobi szkód.

To, co powinniście mieć, to polityka ochrony danych, umowy powierzenia danych, procedura na wypadek wycieku, polityka AI w firmie. Coraz ważniejsze to się robi. Warto byłoby się tym tematem zainteresować. Kropka.

Umowy z klientami – jak zarządzanie ryzykiem chroni obie strony

No i chyba ostatni punkt. Uwaga – umowy z klientami. Chciałbym Wam powiedzieć, że umowy z klientami są bardzo niedocenianym elementem. W każdej umowie z klientem powinno być kilka elementów, które są bardzo dobrze przemyślane i zaprojektowane.

Przede wszystkim zakres pracy, czyli co my dokładnie robimy i czego dokładnie nie robimy. Bo z moich doświadczeń – my na szczęście nigdy nie mieliśmy sporu, który by doszedł do jakichkolwiek sądów jako WiseGroup, i to jest super. Natomiast 80% sporów, tak oczywiście na oko patrząc, z klientami nie wynika z tego, że źle zrobiliście robotę, tylko z tego, że klient oczekiwał czegoś innego niż to, co było w umowie i twierdzi, że źle zrobiliście robotę. Bo w umowie tego nie było precyzyjnie. Klient mówi, że mu jakiś pracownik przez telefon obiecał. Nie ma na to żadnych kwitów i w sumie prezes nie wie, co z tym zrobić.

Więc zakres pracy to pierwsza rzecz, która jest bardzo dokładnie określona i która nie pozostawia wątpliwości. W bardzo wielu naszych spółkach dopracowywaliśmy ten zakres pracy w taki sposób, żeby rzeczywiście odpowiadał temu, na co się umawiamy.

Po drugie, to warunki płatności – konsekwencje, kiedy klient nie zapłaci. Bo co się dzieje, kiedy nie płaci w terminie? Odsetki? Czy wstrzymujemy pracę? Czy mamy dżentelmeńską umowę, że zapłaci? Wiecie, to są bardzo jasne warunki na papierze. Bo dżentelmen nie zapłaci, a papier da Wam podstawę do windykacji tego dżentelmena.

Po drugie – uwaga – odpowiedzialność i ograniczenie odpowiedzialności. Szanowni prezesi spółek usługowych, jeżeli nie macie punktów w waszej umowie, które regulują, za co odpowiadacie, to jest absurd. Ryzykujecie całą swoją spółką i jej bankructwem. Bo teraz uwaga – do jakiej kwoty odpowiadacie za szkody? Jeżeli bez limitu, to projekt za 100 tysięcy może generować roszczenie za 10 milionów.

Mi się zdarzało to negocjować z bardzo wielkimi polskimi spółkami. Realizujemy dla nich jakiegoś diala za 15 koła, no i ta wielka spółka mówi, że tam moja odpowiedzialność to jest do 20 milionów. No i ja jestem prosty człowiek ze wsi, więc mówię, że to ja dziękuję. To ja nie chcę. Bo jak za 15 koła sprzedam diala, no to rozumiem, że jako spółka pewnie na koniec, po wszystkich moich kosztach, zostanie mi tam, nie wiem, załóżmy, że z 2-3 tysiące. W związku z tym zamieniam 2-3 tysiące na ryzyko odszkodowawcze do 20 milionów. To nie jest mądry deal. To nie jest mądre kierowanie spółką.

Jeżeli chcecie, żeby ktoś wziął odpowiedzialność za roszczenia za 20 milionów – w porządku. 15 koła kosztuje zrobienie tego czegoś, a dodatkowo, nie wiem, 400 koła to będzie wzięcie tej odpowiedzialności. Ale to tak nie działa. A wy, no kurczę, chyba jednak działa, że bardzo często takim mądrym zapisem jest ograniczenie odpowiedzialności do wartości kontraktu. Jest to w pewien sposób już rynkowy standard, na szczęście. Bo chroni też spółkę przed katastrofą.

I warto sobie to wziąć pod uwagę – tak naprawdę po obu stronach. Bo wiecie, możecie oczywiście oczekiwać, że zrzucicie swoje pełne ryzyko prawne za niepowodzenie w kwocie kilkudziesięciu milionów na jakiegoś biednego podwykonawcę. Natomiast niech to będzie jawne, niech to będzie dogadane, niech ten podwykonawca rozumie, jakie ryzyko na siebie bierze.

Poufność. Kolejny punkt. Obie strony – uwaga – obie strony mają dostęp do informacji drugiej strony. Klient daje Wam jakieś dane, daje Wam coś, ale Wy też dajecie klientowi jakąś metodykę, podejście, specjalistyczne rozwiązania. I teraz klauzula poufności w takiej umowie B2B powinna chronić obie strony. Bardzo często słyszę, że w negocjacjach jest takie jedno hasło, na które bardzo alergicznie reagowałem, kiedy jeszcze negocjowałem umowy. A mianowicie, kiedy umowa chroni obie strony. To jest ciekawy fenomen – czyli umowa chroni nie tylko mojego klienta, ale chroni też mnie.

To zdarzało mi się słyszeć od potencjalnych klientów, że ta umowa jest taka niepartnerska. Ja mówię – dlaczego? No bo wy tutaj macie jakieś takie kary, że jak ja czegoś nie zrobię. No ale mówię – my mamy kary, że jak my czegoś nie zrobimy. No, no i wam się należy, a ja jestem klientem. No tak, tylko że jeżeli Pan czegoś nie zrobi – podam przykład rekrutacji. My robimy ogłoszenia, czytamy ogłoszenia w tym podcaście, robimy searching kandydatów na LinkedInie, spotykamy się z nimi, robimy dla nich assessment. Efektywnie, żeby jednego kandydata wysłać do naszego klienta, ponosimy pewnie koszt czasem kilku tysięcy złotych, szczególnie przy bardzo trudnych rekrutacjach, a czasem kilkunastu, żeby jedną osobę do klienta dostarczyć. No i teraz dostarczamy tę osobę, ale klient akurat zapomniał, jest na urlopie i nie chce się z nią spotkać, bo nie ma czasu. No to nie jest, słuchajcie, partnerskie wówczas.

Partnerskim byłoby to, że obie strony mają odpowiedzialność za tego diala, nie? Więc musi być odpowiedzialność po obu stronach. Tak samo jak poufność musi być po obu stronach.

No i uwaga – klauzula wyjścia, kolejna rzecz. Czyli co się dzieje, kiedy jedna ze stron tę współpracę chce zakończyć przed terminem. Na jakich warunkach, z jakim wyprzedzeniem, co z wykonaną już pracą, co z danymi? Bardzo często bez tego rozstrzygnięcie tego bywa bolesne. I to tak bolesne jak rozstanie ze wspólnikiem. Uważam, że warto bardzo dużo pracy włożyć w umowy, żeby chronić tak naprawdę obie strony. Bo obie strony w tym partnerskim dealu powinny być chronione.

Jak zarządzanie ryzykiem prawnym wygląda w praktyce

I tyle. Podsumowując, słuchajcie. Prawo chroni tych, którzy się przygotowali, a nie tych, którzy mają rację. Ja to powtórzę. Prawo chroni tych, którzy się przygotowali, a nie tych, którzy mają rację.

Zarządzanie ryzykiem prawnym to nie jednorazowe zadanie dla prawnika, tylko stały proces. Składają się na niego: identyfikacja zdarzeń, które mogą wystąpić, ocena ich prawdopodobieństwa i skutków, wdrożenie mechanizmów ochrony, monitorowanie i akceptacja ryzyka, którego nie da się usunąć. Mówiąc krótko – minimalizacja strat, zanim w ogóle do nich dojdzie. Po kolei.

Umowa wspólników – najważniejszy dokument w firmie. Bez niej każdy konflikt wspólników może zniszczyć spółkę. To pierwszy obszar, gdzie ryzyko związane z relacjami między ludźmi przekłada się wprost na wynik finansowy.

Po drugie – chrońcie to, co zbudowaliście. NDA-ki, zakazy konkurencji dla kluczowych ludzi, umowy o przeniesieniu praw autorskich, rejestracja znaków towarowych i innej własności intelektualnej, ograniczanie dostępu do danych.

Potem struktura spółek – izolacja ryzyka, jasność finansowa, elastyczność. Odpowiedzialność prezesa za podatki, niewypłacalność, sprawozdania. RODO, compliance – wszystkie te rzeczy, którymi ryzykujecie. Umowy z klientami – zakresy, płatności, ograniczenia odpowiedzialności.

I tyle. Powiem Wam, że jakbyście chcieli to… Jakiś czas temu stworzyliśmy w Finerto taką usługę. Ja rozmawiałem z Mateuszem Chinczewskim. Ja bym chciał, żeby było coś takiego, że ja dalej jestem tym prezesem normalnym, i jest ktoś, kto – bo wiecie, bo zazwyczaj, jak jest fuck up, to się dowiadujemy, jak już jest fuck up. A ja bym chciał, żeby była taka usługa, że ktoś przejdzie całą moją firmę wzdłuż i wszerz i sprawdzi, co jest źle zrobione. No i jest. Nazywa się to analizą zgodności. Finerto przygotowało i przeprowadziło ich już pewnie kilkanaście, czy kilkadziesiąt nawet. Dużo w każdym razie. Analizę zgodności robi się wtedy, kiedy wszystko jeszcze działa dobrze. Na Finerto.pl ją znajdziecie. I tyle.

Uważam, że moją odpowiedzialnością jako CEO jest świadomość tego, że te rzeczy mogą wystąpić. Ale jest też druga – powiedziałem Wam ostatnio o tym, że prezes musi podejmować decyzję. To uważam, że moją odpowiedzialnością jest podjęcie decyzji, że chcę się zabezpieczyć, zanim efektywnie tego zabezpieczenia potrzebuję. Bo zazwyczaj, kiedy je potrzebuję, to już jest za późno.

No i chyba tyle w części merytorycznej tego odcinka. Zachęcam Was do wysłuchania podsumowania, gdzie jak zwykle kilka ogłoszeń.

---

Ogłoszenia

No dobrze. Słuchajcie, w ogłoszeniach kilka rzeczy.

Społeczność Wise Business Club startuje w nowej formie. To już wiecie. W linku w opisie możecie złożyć wniosek o dołączenie do samej społeczności. Co ważne, społeczność przyjmuje nie tylko prezesów, ale wszystkich dyrektorów, specjalistów. Wszystkich ludzi, którzy po prostu chcą do niej dołączyć i interesują się mądrym wzrostem. No bo pewnie ta nasza społeczność głównie dookoła tego będzie się kręcić.

Druga rzecz. 1 lipca na żywo mamy szkolenie WiseStrategy, czyli uczymy ludzi budować strategię biznesową. Po raz pierwszy to jest szkolenie dedykowane nie tylko prezesom, ale wszystkim ludziom, którzy chcą nauczyć się budować strategie biznesowe. A uwaga – coraz więcej ludzi zmotywowanych do tego mamy w działach sprzedaży i w działach marketingu. Bardzo często ostatnio motywatorem do tego, żeby strategią spółki się zająć, jest właśnie dyrektor sprzedaży albo marketingu. To on wychodzi w zarządzie, że fajnie byłoby w końcu to ustalić, zdecydować. Bo uwaga – zarówno działy sprzedaży, jak i marketingu mają ostatnio trudności w konkurowaniu, kiedy strategia biznesowa jest niepoukładana. To szkolenie znajdziecie na sellwise.pl. Tam jest zakładka szkolenia online i będzie WiseStrategy. Na żywo 1 lipca od 8:00 do 16:00 część merytoryczna, a potem do 17:00 Q&A.

No i trzecia informacja to nasze ogłoszenia o pracę. Dla firmy, która specjalizuje się w sprzedaży urządzeń sportowych, szukamy osoby odpowiedzialnej za sprzedaż na stanowisko menedżerskie do pracy stacjonarnej w Zabrzu, po sąsiedzku z Gliwicami. Dla firmy z Tychów specjalizującej się w produkcji i przetwarzaniu materiałów samoprzylepnych wykorzystywanych w przemyśle szukamy osoby na stanowisko menedżerskie do pracy hybrydowej. Dla firmy z Poznania specjalizującej się w produkcji nowoczesnych rozwiązań elektroinstalacyjnych szukamy osoby odpowiedzialnej za mobilną sprzedaż do architektów, projektantów wnętrz oraz integratorów systemów automatyki budynkowej. Dla producenta ekologicznych rozwiązań reklamowych szukamy osoby odpowiedzialnej za aktywne pozyskiwanie nowych klientów B2B oraz samodzielną realizację działań sprzedażowych end-to-end do pracy zdalnej. I dla naszego klienta, firmy Riser, która specjalizuje się w realizacji domów jednorodzinnych, szukamy osoby, która obejmie kluczową rolę w zarządzaniu sprzedażą i realizacji strategii oraz rozwoju. Bardzo ciekawe stanowisko. Tutaj praca stacjonarna w Jaworznie.

Wszystkie ogłoszenia znajdziecie na hirewise.pl w zakładce ogłoszenia o pracę. Tam jest ich zazwyczaj więcej.

Tyle w tym materiale. Kłaniam się Wam nisko. Do usłyszenia za tydzień. Cześć.